Por vezes a melhora dos indicadores de uma empresa vem acompanhada da estratégia de expansão de suas atividades – e os empreendedores que pensam dessa maneira tendem a estar certos. O comodismo exagerado que pode advir de uma fase de sucesso no presente é capaz de arruinar as perspectivas do futuro de um negócio.

Quem não se adapta fica para trás. Quem não cresce, desaparece.

Essa expansão pode se dar, é claro, por meio de Fusões e Aquisições (M&A). Sobretudo quando a intenção do empreendedor é absorver o marketshare de um concorrente de forma mais rápida. Por outro lado, quando a intenção é, aos poucos, fortalecer a própria marca em uma nova localidade e em novos mercados, por exemplo, a melhor estratégia pode ser a utilização de outros meios mais “tradicionais”. É o caso de abertura de filiais e de franquias.

Quando se trata, portanto, de expansão territorial, qual é a melhor estratégia, dentre as “tradicionais”? É o que pretendemos explorar neste artigo.

Cada ramo possui suas particularidades, e cada empreendedor tem suas próprias convicções – por isso a resposta para a pergunta deve ser elaborada com cautela.

FRANQUIAS

O crescimento do número de franquias no Brasil remonta ao início dos anos 90, quando a primeira Lei que visava regulamentar a prática foi editada. À época, começava-se a entender melhor as vantagens e benefícios da adoção desse modelo de expansão.

Para o franqueado, ter uma franquia significa suportar em menor grau os riscos da atividade empresarial, já que o “manual de instruções” já vem pronto. Os franqueadores, por outro lado, por meio do contrato de franquia, podem expandir os negócios e valorizar a marca sem precisar investir na construção de um novo ponto e na administração do novo negócio. Afinal, essas responsabilidades ficam por conta dos franqueados.

Engana-se quem pensa, porém, que o franqueador deixa de ter obrigações para com as franquias abertas por seus franqueados: é que uma das características inerentes a esse tipo de contrato é justamente a necessidade do constante suporte da franqueadora por meio do compartilhamento do know-how, fornecimento de matéria-prima, treinamentos, e uma série de outros serviços de apoio.

Vale a pena pensar em franquear sobretudo quando a marca do possível franqueador já possui força no mercado. Isso porque uma das principais contrapartidas desse sistema é justamente a cessão do direito de uso da marca. É isso que agregará valor ao processo e despertará o interesse de empreendedores que pensam em adquirir uma franquia.

Ainda que a marca seja um dos principais objetos do contrato de franquia, não se pode confundir franqueamento com licenciamento de marca. No licenciamento, o licenciado terá direito tão somente ao uso da marca (como acontece com empresas como a Disney, por exemplo, que licencia sua marca para que empresas de vestuário produzam e comercializem produtos com suas logomarcas). Já no sistema de franchising, além da marca, comercializa-se também o direito de operar um negócio nos moldes oferecidos pelo franqueador.

Ao optar por franquear de sua empresa, o franqueador precisará, em conjunto com seus advogados, elaborar uma série de documentos e contratos que orientarão a expansão do negócio. São eles os principais:

1. Circular de Oferta de Franquia (COF): documento no qual estarão contidos os dados fundamentais do negócio a ser realizado entre as partes, disciplinado pela Lei 13.966/2019 (Lei de Franquias);
2. Contrato de engineering: documento com a orientação do processo de montagem e planejamento do novo estabelecimento;
3. Contrato de management: documento por meio do qual o franqueador orienta o franqueado quanto ao treinamento da equipe e da gerência da atividade;
4. Contrato de marketing: documento onde conterão as orientações sobre procedimentos de divulgação e promoção de produtos comercializados.

Outro ponto importante é que, por não participar ativamente da gestão dos negócios do franqueado, a remuneração do franqueador não se dá da mesma forma em que se daria em uma empresa “própria”. No sistema de franquias, a remuneração advém dos investimentos iniciais dos franqueados, dos royalties pagos periodicamente pelos franqueados em função do uso da marca e das taxas de filiação/franquia.

FILIAIS

Uma possível estratégia de expansão empresarial é, também, a de abrir filiais da empresa em outras localidades. Isso pode ser uma escolha bastante vantajosa sobretudo para aqueles que pretendem expandir não só as atividades do negócio, mas também fortalecer a marca da empresa para além do local de sua sede.

Abrir uma filial não é o mesmo que criar uma nova pessoa jurídica – o que implica dizer que, mesmo que as filiais tenham um CNPJ diferente daquele da matriz, em termos jurídicos, uma é apenas um “braço” da outra. É por essa razão, inclusive, que o procedimento de criação de uma filial é simplificado: basta que a existência da filial esteja disposta no contrato social da matriz.

Se uma é ramificação da outra, a consequência é que os sócios da matriz são, necessariamente, os mesmos da filial, ainda que no novo local se possa nomear administradores diferentes, a depender, é claro, do que prevê o contrato social.

Assim, a filial é dependente da matriz porque é parte dela.

No contexto das franquias, por exemplo, a relação de dependência também existe, mas de maneira absolutamente diversa: é que, no primeiro caso, enquanto uma é a identidade da outra, no segundo, a franqueadora apenas empresta à franqueada (e, por óbvio, aos seus administradores) o que tem em seu “guarda-roupas”.

CRIAÇÃO DE NOVAS PESSOAS JURÍDICAS

Outra possibilidade bastante adotada por aqueles que buscam empreender em novas localidades é a criação de uma nova pessoa jurídica. Nesses casos, é comum que se busque, além de sócios que já componham o quadro social da empresa “principal”, um ou mais sócios locais que auxiliem na implantação dos negócios. Associações assim têm até um apelido: joint ventures.

A busca por sócios locais, se bem executada, é uma excelente forma de reduzir os riscos da atividade empresarial: muitas vezes, o empreendedor que deseja expandir suas atividades pode não ter uma “porta de entrada” (com fornecedores ou mesmo com possíveis clientes, por exemplo) para a nova localidade. A solução pode ser a associação com um sócio local que já possua relações comerciais no novo território.

Além disso, com a abertura de uma nova pessoa jurídica, é possível equilibrar de maneira mais eficaz a força de trabalho dos sócios. De repente, aumentar ou diminuir a participação de cada sócio na nova pessoa jurídica em relação à empresa originária, proporcionalmente, é claro, as entregas que serão exigidas de cada um, pode ser uma forma mais eficiente de distribuir responsabilidades do que no caso da criação de uma filial, por exemplo.

Por se tratar de uma empresa absolutamente nova, ainda que exerça atividades idênticas àquelas da sociedade originária, é evidente que a criação de uma nova pessoa jurídica exige gastos maiores no que diz respeito ao procedimento de sua constituição do que a abertura de uma filial, por exemplo.

A depender do tipo de atividade que se busca exercer, vale a pena avaliar, também, os valores que serão gastos a título de ICMS: é que, se o negócio exigir o transporte constante de mercadorias entre as unidades da empresa, pode ser que a abertura de filiais venha a ser mais vantajosa.

CONCLUSÃO

 Um bom plano de expansão pode ou não passar por uma operação de M&A. É preciso ter cuidado e sensibilidade para entender que o que funciona na realidade de uma empresa pode significar a ruína de outra, mesmo se o processo for aplicado de maneira idêntica.

Empreender não é tarefa fácil. Expandir, menos ainda. Por isso, é preciso que se avalie a realidade de cada empresa antes da tomada de decisões que impactarão, certamente, no futuro do negócio como um todo. Nem sempre a opção mais fácil é a mais barata, e nem sempre a mais sofisticada é a mais adequada.

Por Jade Fioravante e Marlos Nogueira