10 Benefícios da Reorganização Societária nas Empresas Familiares

10 Benefícios da Reorganização Societária nas Empresas Familiares

Não existe uma receita consensual e imutável que se aplique a todas as sociedades empresárias para que seus negócios sejam perenes, sustentáveis e progridam a longo prazo. O bom empresário sabe disso.

Para que o empreendimento se perpetue, ter estratégia negocial é importante. Produto e serviço, mercado e escala, capital e crédito, distribuição e tecnologia, tudo conta. Mas saber lidar com os sócios é fundamental.  Nas empresas familiares, a tarefa é um tanto mais complicada: é que lidar com os sócios significa ter que conciliar constantemente interesses pessoais e profissionais, não somente com o objetivo de ver o negócio se desenvolver, mas também de ver a relação societária ser estável, pacífica e duradoura. Nada destrói mais valor do que briga de sócios.

Cada negócio é único. Cada família também. A ferramenta da Reorganização Societária, se utilizada para alcançar uma malha que abranja as peculiaridades e necessidades da empresa familiar de forma inteligente, eficiente e sem inchaços desnecessários auxilia na própria condução dos negócios e minimiza riscos, como o de litígios entre sócios.

Muito se engana aquele que imagina a Reorganização Societária como um instrumento restrito tão somente às grandes corporações. Pelo contrário: a Reorganização pode (e deve) ser realizada em negócios dos mais variados portes.

O processo de Reorganização Societária traz tranquilidade aos sócios e pode acontecer de diversas formas: por simples cessão de quotas entre sócios, criação de holdings, realização de operações de fusão, cisão, incorporação e transformação de empresas, drop down, trespasse, e até mesmo pela extinção de estruturas ineficientes para dar lugar a uma situação societária mais apropriada à realidade do negócio.

Em linhas gerais, a Reorganização Societária pode ser orientada por várias necessidades comuns à grande parte das empresas familiares, e aqui podemos listar algumas delas e seus respectivos benefícios:

  1. Proteção Patrimonial – o grande medo de quem vai empreender é colocar seu patrimônio pessoal em risco. Mas é da essência do empreendedorismo correr riscos. A criação de pessoas jurídicas que atuem diretamente na operação ou no controle dos negócios, seja por meio de holdings ou de outras estruturas que sejam pertinentes, confere maior grau de proteção ao patrimônio das pessoas físicas por dar maior clareza e materialidade à autonomia patrimonial das entidades.
  2. Redução da carga tributária – muitas vezes os negócios estão organizados de forma ineficiente, e paga-se mais imposto do que se deveria pagar. Com uma Reorganização eficiente, é possível considerar um planejamento tributário igualmente eficiente e eventualmente reduzir a incidência de tributos por meio da estrita observância da legislação (elisão fiscal).
  3. Unificação, via Acordo de Quotistas/Acionistas, de obrigações societárias – muitas pessoas jurídicas em um grupo empresarial significa a necessidade, por exemplo, de muitas reuniões de sócios, e às vezes para deliberar uma coisa só. Ocasionalmente, em malhas societárias complexas é impossível encontrar instrumento capaz de unificar direitos e deveres sociais do grupo todo. Com uma Reorganização Societária, é possível proceder à elaboração de Acordos de Quotistas/Acionistas que se destinem justamente a prever essa situação.
  4. Sucessão – Inventário e partilha, ou mesmo separação e divórcio, podem se tornar litigiosos e comprometer a relação societária. Uma crise societária compromete o negócio de uma maneira muito contundente. Com uma Reorganização Societária, é possível alocar o controle societário em holdings, por exemplo, elaborando os Acordos de Quotistas/Acionistas que se destinem justamente a regular essa situação. Esses acordos podem ser extremamente eficientes para reger a forma pela qual eventuais alterações familiares (seja por sucessão ou mesmo divórcio entre sócios) influenciarão a malha societária no futuro.
  5. Crédito – um “punhado de CNPJs” sem uma lógica clara por trás gera um esforço extraordinário para gerar relatórios dos números dos negócios; com a Reorganização Societária, uma malha racionalizada gera, por exemplo, um balanço consolidado de uma entidade controladora que evidencia de forma mais clara e segura a saúde financeira do grupo empresarial para seus stakeholders, facilitando a tomada de crédito.
  6. Investidores – muitas vezes “todos os ovos são colocados numa mesma cesta”. É comum ver grupos empresariais que operam atividades diferentes em uma mesma empresa, ou mesmo em mais de uma, mas de forma dispersa. Uma Reorganização Societária que tenha por foco a segregação de verticais de negócios facilita inclusive as transações de fusões e aquisições (M&A), porque permite eventualmente a venda de um segmento do grupo sem que se tenha que vender o grupo todo.
  7. Partnership – É muito comum nos negócios o destaque de uma ou mais pessoas, que se tornam essenciais na estrutura a ponto de sua retenção ocorrer pelo convite para que participem da sociedade. Com a Reorganização Societária, o controle do fundador (ou da família) organizado em holdings permite que os principais atores de cada negócio possam se tornar sócios, porém apenas das empresas operacionais com as quais contribuem de forma relevante. De novo, há ganho de flexibilidade pela implantação de modelos como os de partnership, mas com preservação do controle (e de outros negócios, por exemplo);
  8. Gestão – Quando o grupo empresarial é composto por um monte de pessoas jurídicas sem uma lógica societária, o controle fica confuso, a estratégia fica dispersa e a administração se torna desafiante. A Reorganização Societária que se vale de holdings, por exemplo, dá clareza ao controle. Em um desenho simples, um Conselho de Administração pode definir a estratégia do grupo, e a diretoria de cada empresa operacional executa seguindo a orientação estratégica da holding. Além disso, com empresas operacionais separadas segundo a atividade que executam, pode-se ter diretores especializados tocando cada negócio, ao invés de generalistas que conduzem tudo de uma vez só. E mais: os demonstrativos financeiros consolidados dão uma visão mais macro do grupo, e os balanços de cada operacional permitem identificar qual negócio dentro do grupo faz sentido, qual não faz, qual contribui positiva e qual contribui negativamente para o resultado, ajudando na tomada de decisão e no direcionamento estratégico.
  9. Alocação de Riscos – A expansão de grupos empresariais, familiares ou não, pode se dar pelo ingresso em novos mercados, em novas atividades. Também pode ser orgânica ou através de aquisições. Seja qual for a estratégia, o estímulo legal para o empreendedorismo no país é a limitação de responsabilidade do sócio ou acionista e a autonomia patrimonial das entidades. Logo, uma Reorganização Societária eficaz pode alocar adequadamente os riscos empresariais, evitando que problemas de uma frente de negócios contaminem a outra, por exemplo. Isso dá mais conforto para os sócios e mais tranquilidade para os demais stakeholders.
  10. Fusões e Aquisições – Além de poder estruturar o grupo previamente, preparando-o para uma transação de M&A, é comum a Reorganização Societária ser uma condição precedente para o fechamento de operações de compra e venda da empresa, ou mesmo investimento. Alguns exemplos: geralmente, empresas familiares mantêm ativos não operacionais em seus balanços (imóveis, por exemplo), e precisam retirá-los (por cisão, por exemplo) para que o comprador feche o negócio (já que pode ter interesse em comprar a operação, mas não o ativo em si). Ou situações em que os riscos identificados na due diligence exigem estruturas que protejam de forma mais contundente o comprador. Ou ainda benefícios ou prejuízos fiscais, incentivos, licenças, enfim, circunstâncias específicas do negócio que exigem, para a implementação da transação, uma Reorganização Societária prévia.

Como se vê, a estrutura societária de um negócio familiar não tem que ser um problema para seus sócios e gestores. Pensar em Reorganização Societária é, também, pensar no futuro. É planejar o destino do ofício construído por toda uma geração, para que as próximas possam também semear e colher frutos dele.

Por Marlos Nogueira e Jade Fioravante