Há quem diga que a única certeza de toda Sociedade é que, um dia, ela irá acabar. E esse “fim” pode se dar de diversas formas: o objetivo da Sociedade é alcançado e, de repente, ela não precisa mais ser continuada; os Sócios se desentendem e a parceria deixa de fazer sentido; ou, ainda, como é o ciclo natural da vida, os fundadores daquela Sociedade falecem e os sucessores não têm interesse na sua continuidade.

Mas e se o fim da relação societária não implicar no fim da Sociedade como um todo? E se, diante do desentendimento entre Sócios, apenas um deles resolver se retirar? Ou, ainda, se algum dos Sócios é acometido por alguma situação de incapacidade (como acontece no caso de doenças degenerativas ou em razão de algum tipo de acidente) e a melhor solução seja retirá-lo da Sociedade e pagar o valor de suas quotas ao seu representante legal?

Seja qual for a razão para a saída do Sócio, há uma questão com a qual todas as Sociedades devem se preocupar: a precificação das quotas quando for necessário realizar o seu pagamento.

A regra do Código Civil brasileiro, no caso das Sociedades Limitadas (o tipo societário mais abundante no Brasil), é a de que, se não houver disposição contrária no Contrato Social, as quotas deverão ser calculadas sempre pelo valor patrimonial da Sociedade[1]. Isso significa dizer que, em todos os casos de saída de sócios, o valor das quotas será calculado de acordo com o patrimônio líquido daquela Sociedade a ser levantado num balanço especial.

Acontece que a realidade societária de uma empresa é muito complexa para ser reduzida à forma genérica do texto legal.

Se são várias as razões que podem ocasionar a saída de um Sócio, será que faz sentido colocar todos esses eventos e motivações dentro da mesma “caixa” e prever que, em todos esses casos, o Sócio e/ou seus herdeiros serão remunerados de maneira idêntica?

Se você é empresário ou pretende empreender, vale a pena conhecer sobre as formas mais comuns de precificação para entender qual delas pode melhor se ajustar ao contexto do seu negócio. Confira abaixo:

• Avaliação pelo patrimônio líquido da Sociedade

O método de avaliação de quotas pelo valor patrimonial consiste em determinar, por meio de cálculos aritméticos, o valor das quotas de uma empresa com base no valor do seu patrimônio líquido. O patrimônio líquido, por sua vez, é o resultado da diferença entre o ativo e o passivo de cada empresa.

Para calcular o valor de cada quota, utiliza-se uma fórmula que consiste em dividir o valor do patrimônio líquido pelo número total de quotas emitidas pela empresa. Esse método é relativamente simples e objetivo, uma vez que se baseia em dados contábeis da empresa. Entretanto, é importante ressaltar que ele não leva em consideração outros fatores relevantes, como o valor de mercado da empresa e sua capacidade de gerar lucros no futuro.

Esse método é amplamente utilizado no contexto das empresas brasileiras, porque se encaixa facilmente nas mais diversas hipóteses de saída de Sócio, uma vez que reflete a situação financeira daquela organização durante o tempo em que o Sócio retirante efetivamente trabalhou por ela.

• Avaliação pelo fluxo de caixa descontado

O método do fluxo de caixa descontado, por sua vez, pode ser o mais adequado para apurar os haveres do sócio nos casos em que a empresa possui ativos intangíveis valiosos, como patentes e marcas, ou quando há expectativa de crescimento significativo no futuro. Isso porque esse método é baseado em projeções de fluxo de caixa futuros da empresa, que são trazidos ao valor presente com base em uma taxa de desconto adequada ao risco do negócio.

Esse método é amplamente utilizado no contexto da venda de participação societária (i.e, fusões e aquisições), pois permite avaliar o potencial de geração de caixa da empresa no futuro e, por isso, é considerado como um dos métodos mais justos quando esse é o contexto.

Ele também é utilizado por algumas empresas nos casos de falecimento de Sócios em que se busca uma melhor e mais justa remuneração dos herdeiros do falecido, especialmente em casos em que a empresa tem boas perspectivas de crescimento.

• Avaliação por múltiplos de mercado

O método da avaliação por múltiplos de mercado é uma forma de avaliar as quotas de uma empresa com base em comparações com outras empresas similares, que operam no mesmo mercado e setor.

Assim como ocorre no método do fluxo de caixa descontado, a avaliação por múltiplos de mercado é muito utilizada no contexto da saída de Sócio em razão da alienação de sua participação societária, já que opera de modo a comparar os indicadores daquela empresa com os indicadores de outras, concorrentes, que sirvam de referência.

• Conclusão

As relações societárias podem assumir características muito diferentes. Entender sobre elas é entender sobre o próprio negócio, seus limites, e sobre a responsabilidade pessoal de cada Sócio em relação ao sucesso da empresa.

É por isso que, tão importante quanto estabelecer as regras do jogo, é prever, também, as regras para o momento em que um dos jogadores não irá mais jogá-lo. Um bom acordo de sócios, personalizado para a realidade de cada empresa, pode ser a chave para evitar conflitos ao final de uma relação societária. Invista nisso!

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[1] CPC, art. 1.031. Nos casos em que a sociedade se resolver em relação a um sócio, o valor da sua quota, considerada pelo montante efetivamente realizado, liquidar-se-á, salvo disposição contratual em contrário, com base na situação patrimonial da sociedade, à data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado.